證券經營機構及其工作人員廉潔從業

實施細則

第一章  總 則

第一條  為促進證券行業健康發展，保護投資者合法權益，切實加強對證券經營機構及其工作人員廉潔從業的自律管理，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》等法律法規及部門規章，制定本細則。

第二條  本細則中證券經營機構是指證券公司及其境內子公司會員；工作人員是指以公司名義開展業務的人員，包括與公司建立勞動關系的正式員工、與公司簽署委托協議的經紀人、勞務派遣至公司的其他人員等。證券投資咨詢公司、證券資信評級公司等中國證券業協會（以下簡稱協會）會員，以及在協會進行業務注冊或者備案并接受協會自律管理的其他機構及個人，在從事證券相關業務時參照本細則執行。

第三條  中國證券業協會對證券經營機構及其工作人員廉潔從業情況進行自律管理。

第二章  內控機制

第四條  證券經營機構承擔廉潔文化建設、廉潔從業風險防控主體責任，應當在公司重要制度中以專門章節明確廉潔從業要求，建立涵蓋所有業務及各個環節的廉潔從業內部控制制度，將其納入整個內部控制體系之中，制定具體、有效的事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制，明確董事、監事、高級管理人員及各層級管理人員的廉潔文化建設和廉潔從業管理責任，并對廉潔從業風險防控工作的相關底稿留檔保存。

第五條  證券經營機構的董事、監事、高級管理人員及各層級管理人員、工作人員應當充分了解廉潔從業有關規定，落實各項廉潔從業要求，并承擔相應的廉潔從業責任。

證券經營機構董事會決定廉潔從業管理目標，對廉潔從業管理的有效性承擔責任。

證券經營機構的高級管理人員負責落實廉潔從業管理目標，對廉潔運營承擔責任。證券經營機構主要負責人是落實廉潔從業管理職責的第一責任人，各級負責人應加強對所屬部門、分支機構或子公司工作人員的廉潔從業管理，在職責范圍內承擔相應管理責任。

監事會或者監事對董事、高級管理人員履行廉潔從業管理職責的情況進行監督。

第六條  證券經營機構應當強化財經紀律，杜絕賬外賬等不規范行為。對于業務活動中產生的費用支出制定明確的內部決策流程和具體標準，確保相關費用支出合法合規。

證券經營機構應當根據有關規定制定合理完善的公司營銷制度，明確可列入營銷費用的具體事項、內容、標準、額度等，并對公司營銷制度和標準定期予以評估，對營銷費用支出嚴格審查，對違反公司營銷制度和標準的行為予以嚴厲問責，避免引發與公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶或其他利益關系人的利益沖突。

第七條  證券經營機構應當加強保密信息的管理，采取保密措施，防范工作人員利用內幕信息、未公開信息、客戶信息、商業秘密等信息輸送或者謀取不正當利益。

第八條  證券經營機構應當加強對第三方機構或者個人有償支付的管理。委托、聘用第三方機構或者個人提供投資顧問、財務顧問、產品代銷、專業咨詢等服務，應當明確第三方的資質條件，事先簽署服務協議，履行內部審批程序，協議中應明確約定服務內容、服務期限以及費用標準等；相關規定對第三方的資質條件有明確要求的，還應當符合其規定。

證券經營機構及其工作人員不得簽署虛構服務主體或者服務內容的協議、利用本機構或者客戶資產，向不具備相關專業能力或者未提供相應服務的第三方支付咨詢費、顧問費、服務費等費用。

第九條  證券經營機構應當完善利益沖突識別和管理機制，明確利益沖突的審查機制、處理原則和方法，防范因利益沖突處理不當出現輸送或者謀取不正當利益的行為。

第十條  證券經營機構應當制定覆蓋全體工作人員的廉潔從業規范，并將工作人員廉潔從業情況納入人事管理體系，在遇有人員聘用、從業人員登記和后續管理、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，應當對其廉潔從業情況予以考察評估。

第十一條  證券經營機構應當加強廉潔文化建設，每年開展覆蓋全體工作人員的廉潔培訓和教育，確保工作人員熟悉廉潔從業的相關規定，提高工作人員廉潔意識，并在新員工入職、崗位調整、員工晉升時，向其傳達相應的廉潔從業要求，并要求其簽署廉潔從業承諾。

第十二條  證券經營機構應當指定專門部門對本機構及其工作人員的廉潔從業情況進行監督，定期或者不定期開展廉潔從業內部檢查，對發現的問題及時整改，對責任人按照有關規定嚴肅處理。責任人為中共黨員的，同時按照黨的紀律要求進行處理。

第三章  廉潔從業要求

第十三條  證券經營機構及其工作人員在開展證券相關業務活動中，應當嚴格遵守《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》及其他相關規定，不得謀取不正當利益或者向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關系人輸送不正當利益，不得干擾或者唆使、協助他人干擾證券監督管理或者自律管理工作。

第十四條  證券經營機構及其工作人員在接受協會自律管理的過程中，不得以《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》第九條規定的方式，向協會工作人員輸送不正當利益，或者以不正當方式影響協會開展自律管理工作。

本細則所稱協會自律管理工作，包括會籍管理、從業人員管理、制定自律規則、組織資格考試、開展自律檢查、受理業務資格注冊、相關業務備案及自律管理，以及法律法規規定的、中國證監會或者會員授予的其他自律管理職責。

第十五條  證券經營機構及其工作人員在開展投資銀行類業務過程中，不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益：

（一）以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬上市公司股權；

（二）以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬并購重組上市公司股權或者標的資產股權；

（三）以非公允價格為利益關系人配售債券或者約定回購債券；

（四）泄露證券發行詢價和定價信息，操縱證券發行價格；

（五）直接或者間接通過聘請第三方機構或者個人的方式輸送利益；

（六）在證券發行與承銷過程中暗箱操作，以代持、信托等方式輸送或者謀取不正當利益；

（七）以與監管人員或者其他相關人員熟悉，或者以承諾價格、利率、獲得批復及獲得批復時間等為手段招攬項目、商定服務費；

（八）其他輸送或者謀取不正當利益的行為。

第十六條  證券經營機構及其工作人員在融資融券、股票質押式回購交易等融資類業務開展過程中，不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益：

（一）違規為客戶提升授信額度，或者在融資資金、融券券源有限的情況下，違反公司相關制度私自決定錢券分配；

（二）向特定客戶以明顯低于公司資金成本或者同期市場資金價格的利率提供融資，或者違反公司規定設置較寬松的違約處置條件；

（三）為客戶違規使用融出資金、規避信息披露義務、違規減持等違規行為提供便利；

（四）為客戶與客戶之間的融資、融券違規提供中介服務；

（五）其他輸送或者謀取不正當利益的行為。

第十七條  證券經營機構及其工作人員在開展自營業務、資產管理業務、另類投資業務或者提供有關服務的過程中，不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益：

（一）利用他人提供或者主動獲取的內幕信息、未公開信息等從事或者明示、暗示他人從事相關交易活動；

（二）侵占或者挪用受托資產；

（三）不公平對待不同投資組合，在不同賬戶之間輸送利益；

（四）以明顯偏離市場公允估值的價格進行交易；

（五）編造、傳播虛假、不實信息，或者利用信息優勢、資金優勢、持股持券優勢，單獨或者通過合謀，影響證券、期貨及其他衍生品交易價格、交易量；

（六）以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產進行不必要的證券交易；

（七）讓渡資產管理賬戶實際投資決策權限；

（八）代表投資組合對外行使投票表決權的過程中，不按照客觀獨立的專業判斷投票；

（九）其他輸送或者謀取不正當利益的行為。

第十八條  證券經營機構及其工作人員在證券經紀業務及其他銷售產品或者提供服務過程中，不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益：

（一）協助客戶通過提供虛假個人信息、偽造資料、代持等方式，向不滿足適當性要求及合格投資者要求的客戶銷售產品或者提供服務；

（二）通過返還傭金或者其他利益、違規給予部分客戶特殊優待等方式，輸送或者謀取不正當利益；

（三）安排向特定客戶銷售顯著偏離公允價格的結構化、高收益、保本理財產品等交易；

（四）違規向其他個人或者機構泄露客戶資料、賬戶信息、交易情況等；

（五）委托不具備資質的人員或者機構招攬客戶，并輸送不正當利益；

（六）以所在機構名義或者以所在機構員工身份，銷售未經公司核準銷售的金融產品；

（七）其他輸送或者謀取不正當利益的行為。

第十九條  證券經營機構及其工作人員在證券投資咨詢業務中，不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益：

（一）收受任何可能對其獨立客觀執業構成影響的財物或者其他好處；

（二）違反獨立客觀執業原則發布或者允諾發布有利于發行人、上市公司以及其他利益關系人的研究觀點；

（三）將證券研究報告內容或者觀點優先提供給公司相關銷售服務人員、客戶及其他無關人員。

（四）以不正當手段為本人或者團隊謀取有利評選結果、傭金分配收入或者績效考核結果；

（五）其他輸送或者謀取不正當利益的行為。

第二十條  證券經營機構及其工作人員應當不斷提高專業勝任能力，在客戶招攬、項目承攬過程中，應當通過合法正當競爭獲取商業機會，不得侵犯其他證券經營機構的商業秘密，不得輸送或者謀取不正當利益。

第二十一條  證券經營機構及其工作人員在信息技術服務外包、物品和服務采購、項目招投標、人員招聘等業務相關活動中，應當建立嚴格的內部監督管理機制，不得違反公平公正原則，防范相關工作人員輸送或者謀取不正當利益。

第四章  自律管理

第二十二條  中國證券業協會對會員及其工作人員的執業行為進行監督、檢查，并可以在現場檢查中將廉潔從業情況納入檢查范圍。會員及其工作人員應當予以配合，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。

第二十三條  有下列情形之一的，證券經營機構應當在十個工作日內，向協會報告：

（一）證券經營機構發現其工作人員違反本細則規定，且進行內部追責的；

（二）證券經營機構及其工作人員發現協會工作人員存在利用職務之便索取或者收受不正當利益等違反廉潔規定行為的；

（三）證券經營機構或者其工作人員因違反廉潔從業相關規定被紀檢監察部門、司法機關立案調查或者被采取紀律處分、行政處罰、刑事處罰等措施的。

第二十四條  證券經營機構違反本細則的，協會視情節輕重，按照有關規定采取談話提醒、警示、責令改正等自律管理措施，或者行業內通報批評、公開譴責、暫?；蛘呷∠麉f會授予的業務資格、暫停會員權利、取消會員資格等紀律處分。

證券經營機構工作人員違反本細則的，協會視情節輕重，按照有關規定采取談話提醒、要求參加強化培訓、警示、責令所在機構給予處理等自律管理措施，或者行業內通報批評、公開譴責、暫停執業、終止執業等紀律處分。

協會實施自律措施時，按照有關規定區分依法合理營銷活動與輸送或者謀取不正當利益行為、區分機構責任與個人責任。對相關證券經營機構及其工作人員采取自律措施的，按照有關規定記入協會誠信信息系統，并按規定記入證券期貨市場誠信檔案。

第二十五條  證券經營機構及其董事、監事、高級管理人員及各層級管理人員，對本公司及工作人員的違規行為負有管理責任的，參照本細則第二十四條規定采取自律措施。

第二十六條  有下列情形之一的，協會可對其從輕或減輕采取自律措施：

（一）主動發現、上報違反本細則行為并積極有效整改，落實內部追責的；

（二）能夠配合檢查，并如實說明相關違反本細則行為的；

（三）主動采取措施消除、減輕不良影響的；

（四）協會認定可從輕或減輕處理的其他情形。

第二十七條  具有第二十六條規定情形之一，且情節特別輕微，未造成不良影響的，可視情況對其免于采取自律措施。

第二十八條  證券經營機構及其工作人員違反本細則，有下列情形之一的，協會應當從重處理：

（一）產生較大不良影響；

（二）在協會檢查、調查過程中，不如實提供有關文件或者資料，偽造、隱匿、篡改、毀損證據，或者逃避、拒絕、阻礙協會工作人員依照有關規定履行自律管理職責的；

（三）對投訴人、舉報人、證人等有關人員進行打擊報復、陷害的； 

（四）協會認定應當從重處理的其他情形。

第二十九條  中國證券業協會發現證券經營機構及其工作人員涉嫌違反黨紀、政紀的，將有關情況報中國證監會；涉嫌違反證券相關行政法規及部門規章的，移送中國證監會處理；涉嫌犯罪的，移送監察、司法機關依法追究其刑事責任，并向中國證監會報告。

第五章  附則

第三十條  中國證券業協會對證券經營機構及其工作人員廉潔從業的自律管理工作，按照有關規定接受紀檢監察機關的監督、檢查、問責。

第三十一條  本細則由中國證券業協會負責解釋。

第三十二條  本細則自發布之日起實施。